Da tempo è ormai accettato da tutte le Camere di Commercio italiane che la procedura di messa in liquidazione e scioglimento della SRL possa avvenire anche senza l’intervento del Notaio in particolare casi , principalmente quando non è prevista una modifica dello Statuto Sociale .
Vediamo di seguito la procedura .
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell’assemblea;
7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell’ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
Lo scioglimento della società a responsabilità limitata si determina, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell`iscrizione presso l`ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell`ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell`iscrizione della relativa deliberazione.
L’art. 2487 del Codice Civile prevede inoltre che, qualora nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) non abbia già provveduto l`assemblea e l`atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, accertata la causa di scioglimento, debbono convocare l`assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell`atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
d) i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell`azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi;
e) gli atti necessari per la conservazione del valore dell`impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
- La procedura semplificata, limitata alle ipotesi di scioglimento previste dalla Legge (ex art. 2484 n. da 1 a 5) o dallo Statuto e che non comporta modifica dello statuto, e` prassi consolidata ormai tra tutte le Camere di Commercio, che accettano pratiche di messa in liquidazione senza la forma dell’atto pubblico notarile.
La procedura semplificata prevede che l’organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l’assemblea per la nomina dei liquidatori. Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori, i quali si sostituiscono all’organo amministrativo e depositano le loro nomine al Registro Imprese.
Le fasi operative sono:
- accertamento da parte degli amministratori di una delle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c., dai numeri 1 a 5 del primo comma
- convocazione dell’assemblea dei soci
- deliberazione dell’assemblea dei soci, che prende atto della causa di scioglimento e nomina il/i liquidatore/i
- approvazione Bilancio finale di liquidazione e istanza di cancellazione dal Registro Imprese.
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